不管在哪个时代，作战时，旗帜都是非常重要的东西，在战斗中能夺得对方的旗帜是大功一件。在大本营里没出战的赵军一看汉军败退，一路丢弃旗帜、武器装备，也忍不住了，捡东西谁不会啊，哪能让别人占了便宜！于是赵军倾巢而出，一路捡战利品，顺便追逐汉军到了汉军的军营前。
二十万赵军一路捡东西捡到绵蔓水边，来到汉军大营前，看到汉军居然有违常规地背水列阵。赵军的将领们哈哈大笑：背水列阵，这不是傻子干的事儿吗？干脆顺便把他们赶到水里喂鱼算了！于是陈餘指挥赵军开始总攻。这个时候，汉军的士兵们背靠着河水已经无路可退，不想到水里喂鱼只能拼死作战，乌合之众居然也迸发出强大的战斗力，双方又从中午打到了下午。
赵军的二十万人到底是乌合之众，打了一天也挺累的，看一时半会儿吃不掉对方，便打算回去洗洗睡下，第二天再来，却不知这时候自家的大营里已经出了大变故。韩信命令事先埋伏好的两千骑兵趁赵军全军出击的时候冲破赵军营门，把军营里所有的赵军旗帜拔掉，插上事先准备好的两千面极为醒目的红旗。快回到自家大营的赵军将士远远地看见自家的旗帜都不见了，到处都是汉军的红旗，便人心骚动起来。这时候不知哪里又有人高喊了一嗓子：“汉军夺营了，赵军败了，大家快逃吧！”与此同时，汉军从两面夹击赵军，二十万乌合之众不辨真伪，“轰”的一声四散奔逃。虽然赵军的将领们马上拔出刀来杀了几个跑在前头的逃兵，可光靠杀人怎么止得住士兵的溃散？赵军将领杀得多，士兵逃得就更多，二十万人不一会儿就逃了大半。汉军则一鼓作气斩杀陈餘，又俘虏了赵王赵歇和李左车。
